דירקטוריון ישראכרט הכריע הערב (רביעי) באופן סופי לדחות את ההצעה גם המשודרגת של בנק ירושלים, וללכת עם ההצעה העדיפה בעיניו של יצחק תשובה ועידן וולס וקבוצת דלק, וזאת לקראת אספת בעלי המניות שתתכנס ב-20.2 בחודש הבא.

לאחר שבועות ארוכים, ישיבות ארוכות, מו"מ ממושך והרבה דרמות, דירקטוריון ישראכרט הולך עם ההצעה שבעיניו היא העדיפה ביותר לרכישת החברה של יצחק תשובה, עידן וולס וקבוצת דלק - כפי ההכרעה שהגיעה אליה ב-5 לחודש, לפני שבנק ירושלים שדרג את הצעתו ובכך הדרמה במשק לרכישת ישראכרט הסתיימה כמעט סופית.

נעשה סדר: דירקטוריון ישראכרט כבר הגיע להחלטה כי ההצעה של יצחק תשובה הינה העדיפה ביותר, לאור העובדה שקבוצת דלק שפכה עוד 200 מיליון שקל לשדרוג ההצעה שבסופו של דבר תהיה 37.05% (דלק מחזיקה כבר ב-4.86%) מענקית האשראי תמורת שווי של 3.56 מיליארד שקל. היינו: הזרמה של 2,095,281,970 שקל לישראכרט, וחלוקת דיבידנד ענק של 1.2-1.3 מיליארד שקל.

ההצעה של בנק ירושלים הייתה שונה לחלוטין, מורכבת, מאתגרת ומעמיקה, עם הצעה לרכישת 100% ממניות ישראכרט בתמורה לחילופי מניות והפיכתה של ענקית האשראי לחברת בת של בנק ירושלים. אולם גם לאחר שדרוג משמעותי של בנק ירושלים ברגע האחרון, דירקטוריון ישראכרט הולך עם תשובה.

על החלטתם לדחות את בנק ירושלים, כתבו בישראכרט: "הוועדה המיוחדת ודירקטוריון החברה מצאו כי הצעת בנק ירושלים נחותה משמעותית מבחינה כספית ביחס להתקשרות בעסקה עם קבוצת דלק, ובנוסף, כי הצעת בנק ירושלים מעוררת סוגיות כבדות משקל בין היתר ביחס למבנה העסקה המוצע, העקרונות הכלכליים לחישוב יחס ההחלפה ואחוזי ההחזקה במיזוג, עמידה בדרישות רגולטוריות, קיומן, כימותן ומשך השגתן של סינרגיות אפשריות של החברה עם בנק ירושלים , להן נטען בהצעתם, ועוד".

המו"מ מול מנורה בעבר, קבוצת דלק, בנק ירושלים, ואפילו לתקופה קצרה עם אל-על, היה לא פשוט, ארוך ודרש המון משאבים וזמן. החל מחודש אוגוסט ועד ההחלטה הסופית, התקיימו 10 דיונים של הוועדה המיוחדת שהקים דירקטוריון ישראכרט, כמו גם 15 דיונים של הדירקטוריון של החברה.

הוועדה המיוחדת ודירקטוריון ישראכררט נעזרו בהערכת שווי לחברה, שנערכה על- ידי שלי תשובה ואיתמר נבו מחברת דלויט ייעוץ וטכנולוגיות בע"מ, כמעריך שווי חיצוני ובלתי בחברה. כמו כן, הם הסתייעו בשירותיהם של יועצים חיצוניים אשר ליוו אותם בתהליך, ובהם בנק ההשקעות PLC Bank Barclays, עם יאיר אפרתי ועידו נויברגר מחברת ווליו בייס מיזוגים ורכישות בע"מ, עורכי הדין דליה טל ודוני טולידאנו ממשרד עורכי הדין ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות', וכן עו"ד מתן מרידור ממשרד אגמון עם טולצ'ינסקי ושות'. שירותי הבנקים להשקעות כללו, בין היתר, בחינה מעמיקה של הצעות הרכישה השונות וניתוחן; תמיכה בניהול מגעים ומשאים-ומתנים עם המציעים שונים; ייעוץ בגיבוש עקרונות עסקה אשר על בסיסם ייערכו הסכמים בהתאם להצעות השונות ועוד.

מה קורה אם ישראכרט מקבלת פתאום הצעה נוספת ומפתיעה? על פי ההסכם עם קבוצת דלק, עד לאישור בעלי המניות בחודש הבא רשאית ישראכרט לקיים מו"מ. אם ישראכרט תחליט שההצעה החדשה הינה עדיפה על יצחק תשובה, יוכל איש העסקים להציע הצעה משודרגת. כך או כך הקנס על ביטול העסקה יעמוד על מעל 83 מיליון שקל.

יש לציין כי גם לאחר אספת בעלי המניות - המשוכה הבאה של קבוצת דלק ויצחק תשובה, עדיין העסקה צריכה לעבור את אישור הרגולטורים, נתון שלפי שעה טרם ברור.