השוק

קוויקליזארד בעסקה מסקרנת: חתמה על הסכם השקעה בהיקף 5 מיליון דולר

קוויקליזארד חתמה על הסכם אסטרטגי והסכם השקעה בהיקף של 5 מיליון דולר עם ענקית התקשורת הצרפתית Publicis Groupe שתשקיע בקוויקליזארד 3 מיליון דולר לפי מחיר מניה 32.6 ₪ - פרמיה של - 52% מעל מחיר המניה בבורסה הבוקר

מערכת ice | 13/12/2023 11:53

חברת קוויקליזארד המפתחת ומוכרת פלטפורמת SaaS מבוססת AI לתמחור דינמי מתכבדת להודיע כי התקשרה בהסכם אסטרטגי ובהסכם השקעה עם חברת Publicis Groupe, ועל הסכם מסחרי עם חברת Publicis Sapient, שהינה חברה קשורה לתאגיד הענק הצרפתי.

ההתקשרות הינה בהסכם השקעה ובהסכם שיתוף פעולה מסחרי כמפורט להלן:

הסכם השקעה:

במסגרת הסכם ההשקעה Publicis תשקיע בקוויקליזארד סכום של עד 5 מיליון דולר בתמורה להקצאת מניות כמפורט להלן:

סכום של 3 מיליון דולר יושקע במועד השלמת העסקה, בתמורה להקצאה של 341,474 מניות החברה, שתהוונה כ- 9.52% מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, כ- 7.52% בדילול מלא, מיד לאחר ההקצאה. ההשקעה מתבצעת לפי מחיר מניה של 32.75 שקלים למניה – פרמיה של 55% על המחיר הבוקר בבורסה.

יתרת ההשקעה בסך של עד כ- 2 מיליון דולר תושקע (ככל שתושקע) בשני חלקים שווים כתלות בהיקף ההכנסה השנתית נטו שתנבע ל- Publicis מההסכם המסחרי, תוך כ- 10 ימי עסקים ממועד קביעת היקף ההכנסה השנתית נטו לשנה הראשונה ולשנה השניה שלאחר מועד השלמת ההשקעה הראשונית, בתמורה להקצאת מניות החברה במחיר למניה שיקבע בהתאם למנגנון שהוסדר בהסכם ההשקעה.

השלמת ההשקעה השניה וההשקעה השלישית כפופה לעמידה בתנאים מתלים שנקבעו בהסכם ההשקעה, וביניהם קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, לרישום למסחר של מניות החברה שתוקצינה ל- Publicis במסגרת ההשקעה השניה וההשקעה השלישית וכן כי ההסכם המסחרי לא בוטל או הופר.

במסגרת הסכם ההשקעה התחייבה החברה כי כל זמן ש- Publicis (או צד קשור אליה) תחזיק בלפחות כ- 5% מההון המונפק של החברה, תכלול החברה, לבקשת Publicis, בזימון לאסיפה השנתית של בעלי המניות, מועמד שיוצע על-ידיה לכהונה כדירקטור בחברת קוויקליזארד. חברת קוויקליזארד התחייבה, כי בתוך 7 ימי עסקים ממועד השלמת העסקה, תזומן על-ידיה אסיפת בעלי מניות שעל סדר יומה תעמוד החלטה למינוי דירקטור שיוצע על-ידי Publicis.

השלמתן של כל אחת מההשקעות על פי הסכם ההשקעה כפופה להתקיימות תנאים מתלים מקובלים, וביניהם, העדר שינוי מהותי לרעה וקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות החברה שתוקצינה ל- Publicis. יובהר, כי ככל שהתנאים המתלים להשקעה הראשונית לא יתקיימו תוך שלושה חודשים ממועד החתימה על הסכם ההשקעה או תוך מועד אחר שיקבע על ידי הצדדים בכתב, הסכם ההשקעה יבוא לסיומו.

הסכם ההשקעה כולל מצגים מקובלים בנוגע להון החברה, דיווחיה, ופעילותה, וכן התחייבות של החברה לשיפוי Publicis בנוגע למצגים וההתחייבויות שנכללו בהסכם ההשקעה. תמורת ההשקעה הראשונית תשמש את החברה בעיקר למימון הקמת צוות מכירות שיפעל בצפון אמריקה והתקשרות החברה עם יועצים מקצועיים.

הסכם מסחרי עם Sapient:

תנאי ההסכם המסחרי ייחתם בד בבד עם השלמת העסקה על-פי הסכם ההשקעה:

במסגרת ההסכם המסחרי עם Sapient הוסדרה בין הצדדים שותפות עסקית שבה שירותיה של Sapient ייכללו במסגרת הצעת שירותיה של קוויקליזארד ללקוחות חדשים. כמו כן, Sapient תציע את מוצריה של קוויקליזארד בפני לקוחותיה בין השאר באמצעות צוות מכירות של החברה. שירותיה של Sapient כוללים שירותי הטמעה ותצורה של שירותיה ומוצריה של החברה וכן ניהול שינויים ארגוניים, ניהול מלאי ושרשרת אספקה.

בהסכם המסחרי נקבע כי ל- Sapient זכות סירוב ראשונה בטריטוריות ברחבי העולם כפי שנקבעו בהסכם בכל הנוגע למתן שירותיה המקצועיים של Sapient עבור המוצרים של החברה המוצעים ללקוחותיה וללקוחותיה הפוטנציאלים (בהסכמת הלקוח), זאת ככל שתבוצענה השקעות על-ידי Publicis בכל אחת מההשקעה השניה וההשקעה השלישית של סכום מינימאלי כפי שנקבע בהסכם המסחרי.

לדברי פיני מנדל מנכ"ל קוויקליזארד, "הסכם ההשקעה וההסכם המסחרי מהווים קפיצת מדרגה אסטרטגית, שיווקית והכרה טכנולוגית מאין כמוה לחברת קוויקליזארד. כאשר אחת מהחברות הגדולות והמובילות בעולם בוחרת גם להשקיע בנו וגם לשווק אותנו בארה"ב - שוק היעד הגדול בעולם – זאת הבעת אמון משמעותית בטכנולוגיה שלנו שהיא הטובה ביותר בשוק. אנו מברכים את השותפות המצוינת עם Publicis שבחרה להיות בעלת מניות בקוויקליזארד וככזו גם שותפה להצלחתנו."

"אנו מאמינים כי באמצעות שותפות אסטרטגית זו תגדיל קוויקליזראד בצורה משמעותית את מכירותיה באירופה ובמיוחד בצפון אמריקה, זאת בין היתר על ידי הקמת צוות מכירות בצפון אמריקה."

"חברת Publicis Sapient איתה נחתם גם הסכם מסחרי מביאה עימה עשרות שנות ניסיון בתחום הטרנספורמציה הדיגיטלית. Publicis Sapient עובדים עם חברות הריטייל המובילות בעולם וישמשו כפלטפורמה להפצה משמעותית של קוויקליזארד בשווקי אירופה ובפרט בצפון אמריקה".

עוד ב-

פיצוץ בלשכת רואי החשבון: סגן היו"ר הודיע על התמודדותו בבחירות

לכתבה המלאה

לדברי נייג'ל ואז, מנכ"ל Publicis Sapient, "השותפות שהקמנו עם קוויקליזארד הינה דוגמה לאופן שבו אנו ממשיכים להשקיע בטרנספורמציה עסקית דיגיטלית עבור לקוחותינו. מערכת התמחור הדינאמי מבוססת בינה מלאכותית של קוויקליזארד התגלתה ככלי מרכזי המייצר דיפרנציאציה בין חברות הריטייל המחפשות דרכים להגדיל את הכנסותיהן ולנהל טוב יותר את רווחיהן".