השוק

דרמה באגד: הושלמה עסקת המכירה של החברה בשווי מיליארדי שקלים

קרן קיסטון מודיעה כי ניתנו הודעות למימוש אופציית ה-Put שניתנה לבעלי המניות המוכרים בעסקת אגד, בעסקת הרכישה, בהיקף מצטבר של כ-18% ממניות אגד. היקף העסקה צפוי לעמוד על סך של כ-850 מיליון שקל, אחרי שקיסטון חתמה על הסכם להעמדת מסגרת אשראי עם בנק הפועלים ובנק דיסקונט, בהיקף של עד מיליארד שקל וביחס מינוף של עד 55.55% למימון העסקה

מערכת ice | 30/7/2024 10:09

קרן קיסטון מודיעה היום (שלישי) כי נמסר לשותפות קיסטון (שותפות בה מחזיקה קיסטון 81% לצד קרן המורים והגננות שמחזיקה ביתרת המניות) כי ניתנו הודעות למימוש אופציית ה-Put שניתנה לבעלי המניות המוכרים בעסקת אגד, בעסקת הרכישה, בהיקף מצטבר של כ-18% ממניות אגד.

היקף העסקה צפוי לעמוד על סך של כ-850 מיליון שקל, בכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם הרכישה, ולאחר השלמתה תחזיק שותפות קיסטון כ-78% ממניות אגד. העסקה משקפת לאגד שווי של כ-4.5 מיליארד שקל. כפי שדיווחה קיסטון לאחרונה, השותפות חתמה על הסכם להעמדת מסגרת אשראי עם בנק הפועלים ובנק דיסקונט, בהיקף של עד מיליארד שקלים וביחס מינוף של עד 55.55% למימון העסקה.

היקף העסקה הנוכחי צפוי להעמיד את המימון הבנקאי על כ-450 מיליון שקלים ויתרת הסכום תוזרם ע"י השותפים בשותפות. קיסטון לא תידרש לבצע הנפקת הון לצורך מימון העסקה.

כזכור, בהתאם להסכם רכישת אגד, מועד המימוש הראשון של אופציית המכר עבור בעלי המניות של אגד הוא אוקטובר 2024, התשלום בפועל יבוצע עד פברואר 2025. כאשר בעלי האופציה נדרשים להודיע לשותפות עד ל-4 באוגוסט 2024 על היקף מימוש האופציה – בעקבות זאת, ובהמשך לבדיקת תקינות הודעות המימוש שניתנו ייתכן שהיקף מימוש האופציה הנוכחי ישתנה. למייסדי אגד שיבחרו שלא למכור את מניותיהם במועד זה, תעמוד אופציה נוספת בשנת 2025, במועדים דומים בהתאמה, במהלך 2025 ו- 2026.

מאז רכישת השליטה על ידי קיסטון וקרן המורים והגננות, חילקה אגד דיבידנדים בהיקף מצטבר של כ-630 מיליון שקל, אשר מרביתם שימשו לפירעון והקטנת החוב כלפי קונסורציום המימון הבנקאי בראשות בנק לאומי ובנק מזרחי, שמימנו את עסקת הרכישה, וכן הביאו להקטנת מחיר מימוש האופציה.

מחיר המימוש שנקבע עומד על שווי החברה במועד הרכישה המקורי, בניכוי חלוקות דיבידנד מאגד , ובתוספת ריבית והצמדה למדד, נכון למועד זה, וכפוף להתאמות נוספות שנקבעו בהסכם.

ברבעון הראשון לשנת 2024 רשמה אגד צמיחה בשיעור דו ספרתי בהכנסות וב- EBITDA. הכנסות אגד ברבעון הראשון לשנת 2024 עמדו על כ-1.38 מיליארד שקל, עלייה של כ-14% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. ה-EBITDA של אגד עמד ברבעון זה על כ-300 מיליון שקל, נתון המשקף עלייה של כ-15% ביחס לאשתקד. ביצועים אלה הושגו תוך שאגד מפגינה שיעורי צמיחה מרשימים ברווחיות פעילות התחבורה הציבורית בישראל, כתוצאה מהתייעלות, ומעלייה בהיקף פעילות החברה באירופה.

בהתאם לתנאי עסקת הרכישה, החל מאוקטובר 2024 תהיה שותפות קיסטון זכאית למנות 6 מתוך 10 החברים בדירקטוריון אגד; ובהנחה ששותפות קיסטון תשלים את רכישת כל המניות אותן בחרו חברי אגד לממש, תהיה שותפות קיסטון זכאית למנות, החל ממועד השלמת הרכישה, 8 דירקטורים מתוך 10 החברים בדירקטוריון אגד.

נבות בר, מנכ"ל קיסטון מסר: "מאז רכישת מניות אגד בידי קיסטון וקרן המורים והגננות, אגד מציגה שיפור מתמיד, מגוונת את מקורות ההכנסה ורושמת צמיחה מרשימה בכלל הפרמטרים, אנו רואים בכך עדות לאיכות ההשקעה שביצענו. הגדלת האחזקות במחירי עסקת הרכישה המקורית, על אף עליית השווי שרשמה אגד, מהווה הזדמנות עסקית לקיסטון ולמשקיעיה. לא בכדי הגופים הבנקאיים המובילים במשק העניקו מימון לעסקת הרכישה המקורית, ויעניקו מימון לרכישת האחזקות הנוספות כעת".

עוד ב-

רכישת אגד על סף סיכום: עסקת המיליארדים מתקרבת

לכתבה המלאה

קיסטון הינה חברה ישראלית להשקעה בתשתיות שהוקמה ב- 2019. תחומי ההשקעה של קיסטון כוללים עד כה תחבורה ציבורית - אוטובוסים ותפעול רכבות קלות, תחנות כוח קונבנציונאליות, תחנות כוח מבוססות רוח ושמש, מתקן התפלת מים, תפעול ותחזוקת כבישים, מכירת חשמל באמצעות עמדות טעינה לרכבים חשמליים בספרד, מיזם להקמת מערכת סיבים אופטיים. מייסדי קיסטון הם היזמים רוני בירם (המכהן כיו"ר הדירקטוריון), ד"ר נבות בר (המכהן כמנכ"ל ודירקטור) וד"ר גיל דויטש.