קיסטון מודיעה, כי שותפות קיסטון וקרן המורים והגננות (שותפות אגד) חתמה עם בנק הפועלים ובנק דיסקונט על הסכם מסגרת אשראי, בהיקף של עד מיליארד שקל, למימוש אופציית המכירה המוקנית לבעלי המניות של אגד, למכירת יתרת אחזקותיהם בקבוצת אגד. סכום הרכישה המוערך, בהינתן מצב שבו כל בעלי המניות של אגד בוחרים לממש את אופציית המכירה, צפוי לעמוד לאחר ניכוי דיבידנדים והתאמת ריבית ומדד על כ-1.8 מיליארד שקל.

במסגרת הסכם מסגרת האשראי, יחס המינוף המירבי יעמוד על כ-55.5% מהמימוש בפועל ויתרת הסכום תגיע מהזרמת הון מהשותפים בשותפות. קיסטון צופה כי לצורך מימון העסקה, גם בהינתן מצב שבו היקפה מקסימלי, היא לא תידרש לבצע הנפקת הון.

 

ברבעון הראשון רשמה אגד צמיחה בשיעור דו ספרתי בהכנסות וב- EBITDA  הכנסות אגד ברבעון הראשון עמדו על כ-1.38 מיליארד שקל, עלייה של כ-14% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. ה- EBITDA של אגד עמד ברבעון על כ-300 מיליון ש"ח, נתון המשקף עלייה של כ-15% ביחס לאשתקד. ביצועים אלה הושגו תוך שאגד מפגינה שיעורי צמיחה מרשימים ברווחיות פעילות התח"צ בישראל, כתוצאה מהתייעלות, ובהיקפי פעילות החברה באירופה.

מאז רכישת השליטה על ידי קיסטון חילקה אגד דיבידנדים בהיקף מצטבר של כ- 630 מיליון שקל, אשר מרביתם שימשו לפירעון והקטנת החוב כלפי לאומי ומזרחי וכן להקטנת מחיר מימוש האופציה. בהתאם להסכם רכישת אגד, מועד המימוש הראשון של אופציית המכר עבור בעלי המניות של אגד הוא אוקטובר 2024, התשלום בפועל יבוצע עד פברואר 2025. כאשר בעלי האופציה נדרשים להודיע לשותפות באוגוסט 2024 על היקף מימוש האופציה. למייסדי אגד שיבחרו שלא למכור את מניותיהם תעמוד אופציה נוספת בשנת 2025, במועדים דומים במהלך השנה. יצוין כי הסכם מסגרת האשראי בתוקף עד פברואר 2025.

מחיר המימוש שנקבע עומד על שווי החברה במועד הרכישה המקורי, בניכוי חלוקות דיבידנד מאגד שצפויות עד מועד המימוש, ובתוספת ריבית והצמדה למדד. בנק הפועלים ובנק דיסקונט מצטרפים עם ההסכם הנוכחי לבנק לאומי ולבנק מזרחי טפחות שהעניקו מימון לשותפות בעת רכישת השליטה (60%) בקבוצת אגד.

עוד ב-

בעלת השליטה באגד מנפצת את התחזיות: גידול של 46% בהכנסות

לכתבה המלאה

נבות בר, מנכ"ל קיסטון מסר: "אגד מוכיחה את עצמה כהשקעה מצוינת עבור קיסטון ובעלי מניותיה. אנו רואים את אגד מתייעלת בהיבטים תפעוליים ופיננסיים, מתפתחת לשווקים חדשים ומגיעה לצמיחה מרשימה בפרמטרים הפיננסיים השונים. להערכתנו, זו רק תחילתה של הצפת הערך הצפויה מהחברה. אופציית המכירה של חברי אגד מהווה הזדמנות עסקית  עבורנו, והזדמנות מימוש נוספת למייסדים. אנו שמחים על הצטרפותם של הפועלים ודיסקונט לגופים הפיננסיים המובילים שמביעים אמון בקיסטון ובאגד ושמחים לסכם את מסגרת המימון לעסקה זו".