ב-2019 נכנסה רפאל לעסקת ענק: רכישת יצרנית הכטב"מים אירונאוטיקס, שהונפקה ב-2017. שוויה עמד אז על כ-450 מיליון שקל עם חקירה פלילית ביטחונית פתוחה כנגדה וכנגד בכיריה. זו הייתה רכישה אסטרטגית מבחינת רפאל, שמטרתה להרחיב את הפעילות בתחום הכטב"מים הקטנים ולהיכנס לשווקים חדשים.

רפאל נכנסה לעסקה הזו יחד עם איש העסקים אביחי סטולרו, שהפך באמצעות חברת סטולרו איירון לבעלי 50% ממניות החברה. את הסיבה לכך ניתן למצוא בפרוטוקול החלטת הממשלה לאישור העסקה, בו נכתב "בכל מקרה של רכישת מלוא הון המניות של חברת אירונאוטיקס ע"י רפאל בלבד, אירונאוטיקס תהיה חברת בת ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות ויחולו עליה הוראות חוק זה בהתאם". כלומר, צירופו של השותף מנע את הפיכת חברת הכט"במים לממשלתית, על כל מנגנון ההחלטות המסועף הנלווה לכך.

אף שאירונאוטיקס, כאמור, הייתה אז בנקודה פחות טובה, רפאל וסטולרו השלימו את רכישתה ב-2019 ב-850 מיליון שקל, כמעט כפול משוויה דאז. העסקה אושרה בהחלטת ממשלה באותה שנה. סטולרו מימן את חלקו באמצעות הלוואה בגינה העמידה לו רפאל ערבות של 421 מיליון שקל. עם זאת, החברה דיווחה על הערבות רק ב-2023. לדברי מיכל עבאדי-בויאנג'י, החשכ"לית לשעבר שכיהנה באותה עת כדירקטורית ברפאל, העסקה לא הייתה מאושרת בממשלה אילו הערבות הייתה ידועה במהלך הדיונים.

עוד סוכם בין הרוכשים כי סטולרו יוכל למכור את חלקו לרפאל לאחר תקופת חסימה שבין שנה לארבע שנים בהתאם לסכום אותו השקיע, גם אם שווי אירונאוטיקס יירד בעת המימוש. כאן המקום לציין כי מדוח מבקר המדינה בעניין רפאל מ-2023 עלה כי ערכה של אירונאוטיקס ירד מספטמבר 2019 עד סוף 2021 בכ-306 מיליון שקל. לדברי נציגיו של סטולרו, במהלך המו"מ להסכם בעלי מניות, רפאל העלתה את עניין האופציה. רפאל ביקשה אופציה שתאפשר לה לרכוש את מניותיו בכל עת במהלך ארבע השנים הראשונות. סטולרו דרש אופציה נגדית שתגן עליו במקרה שהוא ייאלץ למכור את מניותיו במחיר נמוך. כאמור, סטולרו מימש את חלקו בספטמבר 2023 ומכר לרפאל את חלקו תמורת 487 מיליון שקל.

רשות החברות החלה בבדיקת העסקה כבר ב-2023. כעת מדווח כלכליסט על השלמת טיוטת  דוח הבודק החיצוני מטעם הרשות ועל ממצאיו החמורים. בכלל זה ליקויים בבחירת סטולרו כשותף לעסקה, הטבות להן זכה מרפאל, ובהן הערבות ומנגנון האופציה שהגן על השקעתו ובעיות נוספות בממשל התאגידי של רפאל סביב העסקה.

מהדוח עולה שעל השידוך בין הרוכשים בהיה אחראי יו"ר אירונאוטיקס בזמנו, אלוף (מיל') ידידיה יערי, שכיהן כמנכ"ל רפאל עד 2016. בפגישה נכחו יערי, סטולרו ושלושה מבכירי רפאל באותה תקופה: המנכ"ל  אלוף (מיל') יואב הר אבן, סמנכ"ל הכספים  דוד ואיש וסמנכ"ל המיזוגים והרכישות  משה מאור-מיארה. לאחר הפגישה אירונאוטיקס אמנם הזמינה בדיקת רקע עסקית על סטולרו, אך על פי דוח רשות החברות הממשלתיות הבדיקה היה שטחית וללא תמונה מלאה של עסקיו.

עוד עלה מהממצאים כי הר אבן הציג לדירקטוריון רפאל תמונה חלקית ללא "נושאים שדרשו בירור מול השותף" (בתגובה מצד סטולרו לדוח הבדיקה הוא דחה את הטענות שהוצגו לדבריו באופן שגוי). עוד עולה מהדוח כי רפאל לא ביצעה בדיקת איתנות פיננסית לסטולרו. לדירקטוריון החברה הוצג כי סטולרו יגייס כ-150 מיליון שקל ממוסדות פיננסיים מוכרים בישראל והיתרה תמומן בהון עצמי; הדירקטוריון לא דרש כי יוצגו בפניו מסמכים או חוות דעת בנושא זה. 

מרפאל נמסר בתגובה: "ניתן היה לשפר את הליך בחירת סטולרו כשותף בדרך של הסתמכות על יועצים נוספים, עריכת בדיקת נוספות והשוואה מעמיקה יותר של החלופות. החברה ראתה בסטולרו שותף אסטרטגי בעל פוטנציאל לתרום להשבחת פעילותה של אירונאוטיקס והניחה דעתה כי מדובר באיש עסקים רציני עם פעילות בישראל ובחו"ל בהיקף שנתי של מיליארדי שקלים".

עוד מתייחס דוח רשות החברות בהרחבה לנושא הערבות. כאמור, מדובר בערבות של 421 מיליון שקל. על פי הדוח, הערבות חשפה את רפאל ל"מלוא הסיכון ומלוא המימון לעסקה תוך הטבה חריגה וללא הסבר כלכלי" וניתנה "מבלי שהתקבלה חוות דעת משפטית וכלכלית כתובה בזמן אמת". בדוח צוין כי הערבות לא דווחה במערכת הערבויות של החברה ולמעשה הוסתרה משומרי הסף בחברה. סטולרו דחה את הדברים ובתגובתו הדגיש כי  לקח סיכון משמעותי של כסף מזומן אותו השקיע כהון עצמי. רפאל, בתגובה, הסכימה כי הייתה בעיה בכך שהערבות לא הובאה לדיון ואישור הדירקטוריון ולידיעת רשות החברות. עם זאת, ציינה שבזמן אמת היא סברה שהסכום לא היה מהותי מבחינה פיננסית ביחס לאופציות. רפאל טענה שנערכה הערכה כלכלית פנימית לגבי הערבות, אך לא נכתבה, וממנה עלה שאין בערבות כדי להגדיל את הסיכון מעבר למנגנון האופציות, ולכן לא מדובר בשינוי מהותי.

עוד ב-

ברקס לבעל השליטה הטרי בענקית ההנדסה הישראלית: מה קורה בברן?

לכתבה המלאה

ממצא נוסף בדוח הוא שסמנכ"ל המיזוגים והרכישות של רפאל מאור-מיארה אמנם פרש מהחברה ב-2021, אך הועסק בידי אירונאוטיקס וחברה  בשנים 2022—2023 כיועץ. עלות העסקתו עמדה על 798 אלף שקל, מרביתם שולמו באמצעות חברת נור מגן שבבעלות סטולרו. מאור-מיארה מסר בתגובה כי הועסק בידי חברות נוספות של סטולרו, לא כולן בטחוניות. "כל ניסיון לרמוז שהתקבולים שקיבלתי אינם עבור עבודה איכותית שביצעתי לשביעות הרצון של לקוחותיי חושף את הרומזים לכך לתביעה אישית", כתב מאור-מיארה בתגובתו.