דירקטוריון ישראכרט נמצא בימים אלו בדילמה לא פשוטה, כאשר 3 הצעות מרכזיות מונחות לפתחו לרכישת ענקית האשראי: מנורה, קבוצת דלק ובנק ירושלים. בינתיים לפי שעה נחתם ב-31.10 ההסכם עם מנורה, אבל רגע לפני כינוס בעלי המניות להצבעה, נחתו על ישראכרט 2 הצעות נוספות של יצחק תשובה ובנק ירושלים, והדירקטוריון לפי שעה כבר דחה פעמיים את אספת בעלי המניות כדי לדון בהצעות החדשות.

הדד-ליין אבל לא רחוק: עד ה-15.1 אחה"צ, וזאת כפי שנימקה ישראכרט את החלטתה: "דחיית מועד האסיפה לצורך המשך מגעים ובחינת הצעות רכישה", וענקית האשראי לקראת החלטה דרמטית ביותר תוך שלושה שבועות בלבד. 

עוד כתבות על רכישת ישראכרט ב-ice:

• ישראכרט בהחלטה דרמטית: האם יצחק תשובה ינצח את מנורה?
• במנורה מאמינים: זה לא סוף פסוק, השליטה בישראכרט לא בכיס של דלק
• רעידת אדמה במשק: בנק ירושלים חושף את הצעת המיליארדים 

אך בעוד ההצעה של קבוצת דלק של יצחק תשובה ועידן וולס ראש-בראש מול ההצעה של מנורה, ההצעה של בנק ירושלים שונה לחלוטין, מורכבת יותר בלי ספק, ובקרב על ההצעה העדיפה ביותר, יש שאפילו ישימו אותה הכי גבוה. כך גורם בכיר בענף אומר היום ל-ice כי ההצעה של בנק ירושלים נראית במבט ראשוני מסורבלת אך כשנכנסים אליה לעומק, היא בוודאי העדיפה לבעלי המניות בפער. גם אם בבנק ירושלים נמצאים מתחת לרדאר, המו"מ מול ישראכרט נמצא בעיצומו.

הצעה עדיפה דווקא לבעלי המניות

באם נדייק: הגורם הבכיר שם את הדגש דווקא על בעלי המניות, ולאו דווקא על שיקולים של מנהלה וכדומה. הסיבה לכך נעוצה בכמה דברים: הא' על הנייר בנק ירושלים הציע את העסקה לפי השווי הכי גבוה עד כה, עם טווח שיכול להגיע ל-3.4 מיליארד שקל. ההצעה של תשובה עמדה על 37% לפי שווי של 3.36 מיליארד שקל, ושל מנורה - 33% לפי שווי של 3.15 מיליארד שקל. נתון זה משמעותי לאור העבודה כי השווי של ענקית האשראי כבר עלה מאז ההצעות ל-3.23 מיליארד שקל.

דבר נוסף הוא הסינרגיה והליכי החיסכון של מיזוג כמו של בנק ירושלים וישראכרט. בעוד במנורה ודלק העסקה היא לכאורה ככל העסקאות של הליך שליטה והתייעלות והשבחה, בבנק ירושלים ישנה סינרגיה ממשית עם לקוחות ענקית האשראי, והבאה לראשונה אפשרות לפקדונות ללקוחות ישראכרט. גם בהליך המיזוג, לפי שישנן מערכות דומות, הליכי החיסכון יהיו בוודאי רבים עבור החברה הממוזגת ממטות ועד מחשוב. 

כלשונו של בנק ירושלים עצמו בהצעה: "לסינרגיה הצפויה בין ישראכרט לבנק ירושלים פוטנציאל יצירת ערך בהיבטים תפעוליים, אסטרטגיים, ארגוניים ומימוניים (לרבות ייעול מבנה ההון של ישראכרט) כאחד. הרחבת תחומי הפעילות של בנק ירושלים ושל ישראכרט לאחר השלמת העסקה המוצעת במכתבנו זה, ניצול אפקט הגודל ושיפור כוחן של שתי החברות לאחר השלמת העסקה בגיוס מקורות ובהעמדת אשראי יציפו ערך משמעותי לבעלי המניות. יחד נוכל ליצור תכנית אינטגרציה למימוש אופטימאלי של כל היתרונות כאמור".

"הדיון בבקשת המיזוג מטעם מנורה צפוי אפוא לארוך זמן רב, ספק ניכר אם יאושר כלל"

בבנק ירושלים אופטימיים לגבי העסקה המתבשלת מול ישראכרט. חוץ מהמו"מ המעמיק שמתקיים באופן תדיר, הם מחזיקים אצלם "כלי נשק" מאוד חזק: הרגולטור. בחוות דעת שערך אחד מהמומחים בישראל לדיני תחרות, עו"ד דוד שטרום, שאף עמד בראש ועדת שטרום להגברת התחרות בשירותים הבנקאיים, עולה כי בעוד ההצעה של מיזוג של בנק ירושלים עם ישראכרט תקבל אור ירוק צפוי מהרגולטור, המיזוג עם מנורה יעלה קשיים מהותיים, כך בלשונו.

"הצעתו של בנק ירושלים לרכישת ישראכרט אינה מעלה קושי ממשי או מהותי מתחום דיני התחרות", נכתב  בחוות הדעת של עו"ד שטרום, וכי אותו מיזוג צפוי "לקבל "אור ירוק" מן הרגולטורים ואישור מן הממונה על התחרות במהירות. לדבריו,  "הדיון בבקשת המיזוג מטעם מנורה לרכישת 33% מישראכרט צפוי אפוא לארוך זמן רב, ספק ניכר אם יאושר כלל, ובכל מקרה צפוי בסבירות ממשית להיות מלווה בתנאי השלה (Divestiture) מטעם הממונה על התחרות. תנאים כאלה מחייבים קודם מכירת פעילויות קיימות של מנורה ורק אח"כ תתאפשר כניסה, אם בכלל, לישראכרט".

עו"ד שטרום מעלה כמה קשיים מהותיים: א' בהיבט העקרוני של השתלטות גוף מוסדי גדול במיוחד, בעל פוזיציה מובילה בשוק הפנסיוני, בתחום ביטוח הרכב ובמיוחד בתחומי אשראי חוץ בנקאי – על חברת כרטיסי האשראי הגדולה בישראל. ב' החפיפה התחרותית הקיימת  בין מנורה לישראכרט בעיסוק באשראי חוץ בנקאי - מנורה עוסקת בכך ישירות וכן באמצעות מנורה ERN ומימון בקליק ובאמצעות אמפא קפיטל.

ג' השימוש האפשרי על ידי גוף מוסדי דומיננטי (הגדול ביותר בכמה שווקים) במאגר המידע הנרחב של מיליוני לקוחותיה של ישראכרט לטובת קידום ענייניו מול צרכני ביטוחים, כאשר מדובר בגוף בעמדה מובילה. מידע שיכול לשמש את מנורה הן בתחום הפנסיוני והן בתחום מכירת ביטוחים על ידה ועל ידי סוכנויות הביטוח שבבעלותה. כאן יש להוסיף שהשיקול הזה היה בין היתר מה שמנע את מיזוג הראל עם ישראכרט לפי רשות התחרות.

עוד הוסיף עו"ד שטרום להעלות קשיים להצעת מנורה: ד' במישור ניגוד העניינים התחרותי העשוי להתקיים מול מנורה בשל קיומן של החזקות או הלוואות משותפות לה ולבנקים הגדולים.

לגבי ההצעה של יצחק תשובה ודלק, גורמים ל-ice מעלים את הסדרי החוב בעבר בקבוצת דלק ובדלק נדל"ן, דבר שיהווה משוכה מול בנק ישראל. מאידך, בדלק כבר הודיעו כי הם בהליכים מול בנק ישראל וניתן להעריך שקיבלו אישור בעל פה שהדבר לא יהווה מכשול משמעותי בהצעה.

נעשה רגע סדר: הצעת בנק ירושלים אינה כוללת רכיב של רכישת אחוזים (33% או 37% כהצעת מנורה או דלק), אלא למעשה רכישת 100% מהון המניות המונפק של ישראכרט, באופן שלאחר הרכישה תהפוך ישראכרט לחברה פרטית בבעלות מלאה של בנק ירושלים, וזאת בדרך של ביצוע מיזוג משולש הופכי (בגזרת חלוקת הדיווידנד, שלוש ההצעות כמעט דומות בסופו של דבר בפער לא ניכר). המשמעות: חברת ישראכרט תהיה בבעלות מלאה של בנק ירושלים, כאשר בתמורה לכך יקבלו מניות בבנק ירושלים - חברת יצוא של משפחת שובל תידלל ל-36% מהמניות, ובעלי מניות ישראכרט יקבלו 58%.

בבנק ירושלים, כאמור, בטוחים שההצעה שלהם היא העדיפה ביותר לבעלי המניות. הסיבה לכך: ההצעה כוללת רכישת 100% ממניות ישראכרט, ועל כן מבטיחה שכלל בעלי המניות של ישראכרט יקבלו את תמורת המיזוג, וזאת בניגוד להצעת מנורה ודלק אשר כוללות השקעה הונית בישראכרט. כך, במיזוג שכזה, יחזיקו בעלי המניות הקיימים של ישראכרט במניות בנק ירושלים, אשר הינו חברה ציבורית ותאגיד מדווח הכפוף לפיקוח של בנק ישראל. כך, ימשיכו בעלי המניות הנוכחיים של ישראכרט ליהנות מהחזקת מניות חברה ציבורית נסחרת, הגדולה משמעותית מפעילות ישראכרט לבדה מבחינת היקפי ותחומי הפעילות, ונשלטת על ידי דבוקת שליטה יציבה, בעלת ניסיון בנקאי רב. 

אחד השיקולים המרכזיים של ישראכרט נוגע לקנס של 60 מיליון שקל במקרה של ביטול העסקה עם מנורה. בבנק ירושלים מאמינים, לפי גורמים, שהנושא יעלה במו"מ הנמשך, וכי לא יהווה משוכה ליציאתו לדרך של המיזוג הדרמטי. על פי ניתוח העסקה, זו אמורה להיות קפיצת המדרגה המשמעותית עבור הבנק, שיהפוך אותו יחד עם ישראכרט לכוח חזק ומשמעותי בתחרות על הבנקים.

עוד ב-

בנק ירושלים: הרווח הנקי טס ב-20%, ההון עומד על כ-1.5 מיליארד שקל

לכתבה המלאה

מנכ"ל בנק ירושלים, יאיר קפלן, סיכם זאת כך עם הגשת ההצעה: "חיבור בנק ירושלים וישראכרט הוא בשורה צרכנית משמעותית לציבור. הקבוצה החדשה תתרום משמעותית לתחרות במערכת הבנקאית בישראל, שתשורשר בסוף היום גם לכיס הצרכנים. ההצעה המפורטת שלנו שאושרה בדירקטוריון בנק ירושלים מהווה להערכתנו הצעה עדיפה ביחס להצעה אחרת שקיבלה ישראכרט ובכך להשיא הערך לבעלי מניותיה".