חברת אנרג'ין (NRGene) הישראלית, הפועלת בתחום השבחת צמחים, בעלי חיים, ומזון באמצעות בינה מלאכותית, מדווחת היום (שלישי) על השלמה בפועל של העסקה האסטרטגית שלה עם חברת Above Food Corp (אבוב פוד), חברה קנדית ותיקה המייצרת גרעינים, חומרי גלם מגרעינים ומוצרי מזון לתעשיית המזון העולמית. 

אנרג'ין מעדכנת היום, כי הושלם המיזוג בין Above Food לבין חברת Bite, שהינה חברת SPAC. בעקבות השלמת המיזוג, מניותיה של חברת המזון הקנדית התחילו להיסחר בבורסת הנאסד"ק. 

עצם השלמת המיזוג הוא למעשה התקיימותו של התנאי המתלה האחרון לעסקה בין אנרג'ין לבין Above Food. בכך הושלמה גם העסקה במסגרתה תמכור אנרג'ין לחברה הקנדית את המעבדה שלה בקנדה וזכויות לרישיונות שימוש שונים בטכנולוגיות שלה. 

תמורת העסקה מסתכמת בכ-9.1 מיליון דולר ארה"ב (כ-12.5 מיליון דולר קנדי) בעסקת מזומן ומניות לצד פוטנציאל לקבלת תמלוגים עתידיים, כאשר מרכיב המזומן מסתכם בכ-2.5 מיליון דולר קנדי (כ-1.8 דולר ארה"ב), מתוכם שולמו בחודש אפריל האחרון כ-137 אלף דולר קנדי (כ-100 אלף דולר ארה"ב). 

להערכת החברה, תהליכי העברת הנכסים, הקניין הרוחני ורישיון התוכנה מהחברה ל-Above Food כנגד קבלת התמורה לחברה יושלמו במהלך חודש יולי 2024.

בנוסף עדכנה החברה, לפני השלמת המיזוג עם חברת ה-SPAC, כי הצדדים התקשרו בתוספת להסכם לפיה יתרת התמורה במזומן מההסכם (כ-2.36 מיליון דולר קנדי) תתקבל כהלוואת נון ריקורס לתקופה של 6 חודשים.

כבטוחה להלוואה תקצה החברה הממוזגת לאנרג'ין שווי מניות בסכום הגבוה ב-1 מיליון דולר קנדי מיתרת התמורה במזומן מההסכם (כ-3.42 מיליון דולר קנדי) אשר יוחזקו בנאמנות על-ידי ברוקר שימונה בהסכמה הדדית של הצדדים. הברוקר צפוי למכור את המניות בשוק בתקופת ההלוואה, וכל סכום מהתמורה שיעלה על סכום ההלוואה ישמש להשקעה במניות חברת הבת הקנדית של אנרג'ין (חברה פרטית) בהסכם השקעה מסוג SAFE.

במסגרת העיסקה, יעניקו החברה ואנרג'ין קנדה ל- Above Food רישיון בלעדי לידע ולטכנולוגיה בפרויקט להשבחת אפונה והמפ כתחליף לבשר ("פרויקט האפונה וההמפ"), בפרויקט למיפוי ופיתוח תכונת עמידות למחלה הפטרייתית בקנולה ובפרויקט לפיתוח והשבחת קנולה עתירת חלבון (ביחד: "פרויקטי הקנולה"). לחברה זכות לקבל תמלוגים, ללא מגבלת זמן, בשיעור של 60% מהמכירות (ברוטו) ו/או מכל מסחור בפרויקטי הקנולה ובשיעור של 10% ממסחור פרויקטי האפונה וההמפ. 

להערכת החברה, שלב המסחור בפרויקטים יחל בשנת 2024. כפי שהחברה פירסמה בעבר, החברה צופה לסה"כ תמלוגים ע"ס 115 מיליון דולר ממסחור אחת מהתכונות בקנולה בלבד- העמידות למחלה פטרייתית. תשלום התמלוגים לאנרג'ין ממכירות ומסחור תוצרי הפרויקטים שלה, הינו ללא מגבלת זמן כפי שצוין לעיל.

ל-Above Food תעמוד אופציה לתקופה של 36 חודשים ממועד השלמת העסקה לשלם סכום חד-פעמי של עד 20 מיליון דולר קנדי (כ-14.6 מיליון דולר ארה"ב) לשחרורה מתשלום תמלוגים בגין הפרויקטים ולתקופה נוספת של 36 חודשים בתום התקופה הראשונה וכל עוד לא מומשה האופציה הראשונה, בסכום חד-פעמי של 40 מיליון דולר קנדי (כ-29.4 מיליון דולר ארה"ב). 

כמו כן, תמכור החברה את המעבדה בקנדה והסכמי השכירות של אנרג'ין קנדה, תעניק החברה ל-Above Food  גם רישיון לא בלעדי ובלתי עביר (שאינו נושא תמלוגים), לקוד ולטכנולוגיית ה-TraitMAGIC™ שפיתחה ונועדה למיפוי תכונות ייחודיות בצמחים ובבע"ח, לרבות אופציה לרכישת שירותי תמיכה בתחום הגנטיקה ו/או הביו-אינפורמטיקה לתפעול טכנולוגיה זו בהיקף של מאות אלפי דולר קנדי בשנה.

במסגרת העיסקה תציע חברת Above Food   חוזי העסקה ל 8 מעובדי חברת אנרג'ין קנדה (מתוך סה"כ 16 עובדים המועסקים על ידי החברה בקנדה) להמשך פיתוח הפרוייקטים שנרכשו.

מהעסקה עם Above Food מוחרגים פרויקטי החברה בקנדה לפיתוח זני מספוא שיגודלו כנבטים לשימוש כמזון לפרות בשיתוף פעולה עם חברת גרנות, והפרויקט לפיתוח זנים של זבוב החייל השחור כמקור חלבון למזון בע"ח (ביחד: "הפרויקטים המוחרגים"), וכן לקוחות אנרג'ין קנדה בתחום הבדיקות הגנטיות וכלל התוכנות, זנים, תכונות, מאגרי המידע וכלי המחקר והפיתוח האחרים של החברה ושל אנרג'ין קנדה. 

עוד ב-

עסקת אנרג'ין ו-Above Food קרובה לסגירה: המיזוג לספאק מתקרב

לכתבה המלאה

Above Food Corp הינה חברה קנדית המייצרת גרעינים, חומרי גלם מגרעינים ומוצרי מזון לתעשיית המזון העולמית. לחברה מעל ל-260 לקוחות ברחבי העולם ומפיצה את מוצריה לכ-35 אלף נקודות הפצה קמעונאיות. חברתAbove Food  סיימה את שנת 2022 עם הכנסות של 149 מיליון דולר ארה"ב ואת שנת 2023 עם הכנסות בסך של כ-293 מיליון דולר