אתמול (רביעי) התקיים כנס מועדון הדח"צים- דירקטורים חיצוניים של איגוד הדירקטורים והמרכז לממשל תאגידי של אוניברסיטת בר אילן בנושא סוגיית האובר רולינג. כידוע סוגיית האובר רולינג עלתה לאחרונה לכותרות לאחר שלא אושרה הארכת כהונתם של דירקטורים חיצוניים בעקבות תמיכתם בהעלאת שכר המנכל לצורת רוחם על ידי אובר רולינג ובניגוד להחלטת בעלי המניות.

הכנס עורר אמוציות ושאלות רבות בקרב הדחצים. מנכ"לית איגוד הדירקטורים הדר צופיוף הכהן התייחסה לסוגיה הבוערת: "היום יותר מתמיד, חשיבותו של איגוד הדירקטורים בישראל, גוף אובייקטיבי שמצליח לייצר שיח בין הרגולטור, השוק והמוסדיים חשוב מאין כמותו".

המשיכה ואמרה: "הסוגיות האחרונות גרמו לנו להבין שקיומם של מפגשי שולחנות עגולים בין דחצים למוסדיים חשוב להנעת גלגלי המשק ויציאת מנגנוני צמיחה. הרמנו את הכפפה וביחד עם המרכז לממשל תאגידי נייצר הידברות מצמיחה. אנו קוראים לכל גוף שרואה עצמו מתאים לקחת חלק בתהליך לחבור אלינו ולהשפיע הלכה למעשה על שגשוג המשק, בפרט בתקופה הנוכחית"

בראיון שקיימה ד"ר גיתית גור גרשגורן לשעבר כלכלנית ראשית ומנהלת המחלקה הכלכלית של רשות ניירות היא קראה לשנות את תיקון החוק: "ערך מנגנון האובר רולינג שנקבע בתיקון 20 לחוק החברות, הפל את קביעת שכר הבכירים לקרב "הורדת ידיים" בין דחצים למוסדיים. בהעדר מנגנונים שיאפשרו שיח וגישור בין  האינטרסים ונקודות המבט השונות של הצדדים (כשבמרבית המקרים עמדות שני הצדדים לגיטימיות), המנגנון יוצר חשיפות מיותרות הן לדחצים והן למוסדיים.  עברו 12 שנים מאז תיקון החוק והגיע הזמן לאסוף את התובנות הללו ולעשות את השינויים הנדרשים."

גל סטאל יו"ר קבוצת היעוץ אנטופי טען כי העיסוק בשכר הבכירים הוא כבר לא רלוונטי וחלף מן העולם "הסוגיה החשובה היא מדוע יש צורך באובר רולינג. יש כאן לקונה שצריכה להפתר, ישנן רזולוציות שונות שאינן מתחברות הדח"צ מבקש לשמור על טובת חברה אך ממקומו הוא רואה רזולוציה מסויימת, המוסדי רואה רזולוציה רחבה של מספר חברות ואילו המחוקק רואה את הכל וצריך לשמור על השוק"

לסיום הוסיף סטאל: "אם הדחצ יהיה מודע לכל האספקטים הוא יוכל להשתמש באובר רולינג בצורה מושכלת יותר, הבעיה שאין שיח בין הדחצים למוסדיים. המחוקק, המוסדיים והחברות צריכים לחתור לפתרון".

פרופ' מני עבודי  ראש המרכז לממשל תאגידי של אוניברסיטת בר אילן, התייחס לחוק שכר הבכירים: "השכר הולך ועולה בפרופורציה לא סבירה, הרגולציה אמורה לשמור על רמות שכר סבירות. האובר רולינג תוצאה של רגולציה שמבקשים מבעלי המניות חוות דעת על השכר - יש טענה שאם לא ניתן את השכר הנדרש אנשים טובים לא יגיעו לעבוד, אבל בפועל הנתונים מראים אחרת. בשנת 2016 נחקק חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסים וקבע  מגבלה שיחס בין השכר הגבוה לנמוך בחברה לא יעלה על 30 אחוז. מהמחקר הוכיח שהחקיקה היתה טובה והצליחה לעצור את עליית השכר, הביצועים של החברות לא ניזוקו ותחלופת הבכירים קטנה בלמעלה מחמישים אחוז. יחד עם זאת נצרו פערים בשכר בן הענפים השונים וניתן לראות שהענף שנשאר הכי נמוך הוא הענף הפיננסי"

עו״ד רוני טלמור ראש אשכול תאגידים ושוק ההון במשרד המשפטים שטחה את עמדת משרד המשפטים בנושא: "עו״ד רוני טלמור, ראש אשכול תאגידים ושוק ההון במשרד המשפטים,  התייחסה: "משרד המשפטים יחד יחד עם הרשות לנירות ערך עוסק במספר תביעות בנושא האובר רולינג. אנו מבינים את חשיבות הסוגיה ועוקבים בעליה המשמעותית בתביעות הנגזרות, מקדמים תקנות לגבי תביעות נגזרות וממשיכים לעסוק בנושא הגמול. תקנות הגמול שריד הסטורי, במדינות oecd אין הסדרה  של סכום גמול דירקטורים בשוק ההון.

"תיקון 20 לחוק המורה על גילוי השכר הגיע לאחר נסיונות קודמים לרסן את שכר הבכירים באמצעות גילוי, אך בפועל זה לא צלח, האובר רולינג הוא למקרים מיוחדים, אם השימוש תכוף זה מאוד בעייתי.  כולם רוצים את טובת החברה אבל מהי טובת החברה?  טובת החברה זה לא חד חד ערכי, יש מספר פתרונות לטובת החברה ולא פתרון אחד בלבד.

"אנו רואים חשיבות באקטיביזם של בעלי המניות המוסדיים, חשוב שהם כבעלי מניות יפעלו לפקח על בעל השליטה ועל ההנהלה בחברה בלי שליטה. יש להם חובות כמוסדיים - הם בעלי המניות הדומיננטים בכל העולם. מצד אחד, צריך להבין שלרצון שלהם יש חשיבות, יש להם חובת אמונים לציבור. עם זאת, אם היתה שקיפות גבוהה יותר לגבי התנהלות המוסדיים כבעלי מניות היה הרבה יותר טוב. אור השמש ויותר גילוי יסייעו להסדרת המעורבות וזיהוי מגמות בהתנהלות המוסדיים כבעלי מניות".".

עוד ב-

החסכונות שלכם בסכנה: כשפרקטיקת ה'אובר-רולינג' יוצאת משליטה

לכתבה המלאה

(קרדיט: איגוד הדירקטורים)