אחד הדברים המעניינים שהביא לנו חוק החברות הוא נושא תיגמול הבכירים. באופן עקרוני בעלי המניות הם הבעלים של החברה והם אלה שקובעים את השכר של המנכ״ל, הסמנכ״ל ובאופן כללי את השכר של כל נושאי המשרה הבכירים בחברה וגם את מדיניות התיגמול הכללית. כך למשל יכול בעל החברה לקבוע כי השכר למנכ״ל יהיה  x ולסמנכ״ל y ולכל בכיר אחר השכר לא יעבור את המנגנון שיקבע.

אבל קורה משהו מעניין בשנים האחרונות וזה השימוש ההולך וגובר במנגנון שמאפשר חוק החברות והוא מנגנון האובר רולינג (over ruling). כלומר, לאסיפה הכללית הוגש לאישור מנגנון התיגמול של המנכ״ל/היו״ר או שניהם גם יחד. בעלי המניות (שהם בעלי החברה) החליטו לא לאשר את השכר שלהם, בגובה הנוכחי. לכאורה כאן תם הנושא. אבל לא.

חוק החברות מאפשר להחזיר את הנושא לדירקטוריון והוא מכנס את ועדת התיגמול שיכולה להחליט לאשר את השכר (שנזכיר, לא אושר על ידי בעלי המניות) בכל זאת. לאחר האישור הזה, השכר חוזר לאישור הדירקטוריון שאמור לקיים דיון ולאחריו, אם הוא מאשר הרי שהשכר ישולם כדין, למרות התנגדות בעלי המניות.

עכשיו בואו נדבר רגע על הנושא. השיטה הזו נועדה באופן עקרוני למנוע מצב בו בעלי המניות לא מבינים עד הסוף את המשמעות של לא לאשר למנכ״ל שכר גבוה או לחילופין יש בין בעלי המניות שרוצים לא לאשר את השכר מסיבות שלהם שהם לאו דווקא טובת החברה. כאן יכול הדירקטוריון להיכנס לעובי הקורה ומאחר והוא זה שמכיר את החברה הכי טוב, והוא זה שמכיר את התרומה של המנכ״ל הכי טוב - לעשות מעשה שהשורה התחתונה שלו היא פגיעה בזכות הקניינית של בעלי המניות.

עד כאן רקע הדברים: עכשיו בואו נראה מה קרה בשוק ההון הישראלי בשנים האחרונות. נתחיל במקרה שעלה לכותרות והוא נושא תיגמול בכירי חברת החיתום פועלים IBI. באו המנכ״ל, הסמנכ״ל והיועץ המשפטי ודרשו שכר גבוה, גבוה מאוד. בנק הפועלים שמחזיק חבילה נאה של מניות בחברה החליט שהשכר ששלושת נושאי המשרה גבוה מידי ואחרי שמנכים את עלות השכר שלהם לבנק לא נותר יותר מידי מהרווחים של החברה.

הנושא עבר אובר רולינג בדירקטוריון ונכפה על בנק הפועלים הר כגיגית. בנק הפועלים לא נותר חייב מצידו והחליט להתנער מהחברה ולהפוך אותה להחזקה פיננסית שלו, בשונה מהחזקה אסטרטגית/ריאלית שמשמעותה אחרת לגמרי. מה קרה? פועלים IBI חטף מכה אנושה שעד היום היא מתקשה להשתקם ממנה. אבל יכול להיות שהיא כן תשתקם ממנה ובכל מקרה הנה מקרה ראשון.

מקרה שני הוא חברת אלקטרה, גם שם בעלי המניות סירבו לאשר למנכ״ל איתמר דויטשר תיגמול באופציות על עבודתו. ובטח לא בכמות שהובאה לאישורם. וגם כאן הדירקטוריון עשה אובר רולינג לבעלי המניות.

מקרה שלישי הוא המקרה של קובי הבר בביטוח ישיר (איי.די.איי) גם כאן ביקשה החברה להעלות שכרו מעלות של 303.7 אלף שקל בחודש לעלות שכר של 345.8 אלף שקל מידי חודש. בנוסף ביקשה החברה לשנות חלק מהתנאים שיהפכו את האופציות שקיבל הבר לברות מימוש (הבשלה) כלומר. החברה העניקה אופציות להבר שאמורות להבשיל ככל שהתשואה על ההון תגיע לרמה מסויימת. החברה ביקשה להסיר את התנאי הזה, כך שלמעשה התגמול ההוני המשתנה (אופציות) לא יהיו מותנות בתנאים עליהם הוחלט כשהם הוענקו להבר.

עכשיו, לא כדאי להיכנס למספרים במקרים האלה כי מי יכול לקבוע אם שכר בעלות של 340 אלף שקל הוא ראוי אם לאו אבל בהינתן שבעלי המניות לא מסכימים לשינוי תנאי השכר והדירקטוריון כופה זאת עליהם הר כגיגית הרי שכדאי היה לנקוט משנה זהירות בפגיעה הזו בזכות הקניינית שלהם כי מי אלה בעלי המניות? על פי רוב אלה אתם באמצעות הפנסיה שלכם, קופות הגמל שלכם, ההשתלמות וכן הלאה וכאן כדאי להיות זהירים הרבה יותר. זה לא כסף של ״אף אחד״ אלה פנסיות של אנשים.