נושא האובר רולינג (OVER RULIND) הפך להיות תופעה נפוצה מאוד בשוק ההון המקומי ומכאן היה צורך לרשות לניירות ערך להתערב בזה רגע לפני שהסוסים בורחים מהאורווה.

נסביר את הדברים: באופן עקרוני אחרי שדירקטוריון מנהל מו"מ עם מנכ"ל של חברה הוא צריך לאשר את שכרו וההטבות הכספיות שלו באסיפה הכללית שכן בסופו של יום החברה שייכת לבעלי המניות שלה. במידה והאסיפה הכללית דוחה את ההסכמות בין הדירקטוריון למנכ"ל הרי שחוק החברות מאפשר לדירקטוריון לשקול שוב את הנושא ואם הוא חושב שהאסיפה הכללית טעתה - לעשות לה אובר רולינג, כלומר לקבל החלטה שמנוגדת לתוצאות ההצבעה.

עכשיו, הסיפור הזה נולד ממצב בו החברות הציבוריות בישראל, כחלק מתהליך עולמי כולל, הופכות להיות חברות ללא גרעין שליטה וזה אומר שלא כל בעלי המניות בחברה יכולים לקבל החלטות מושכלות שישקפו את טובתה. הדירקטוריון מנגד, חב חובת אמון לחברה, הוא רואה את התמונה הכוללת, את היעדים שמוצבים בפני החברה ומכאן הוא מקבל החלטות כיצד משיגים את היעדים האלה.

פטרנליסטי? נכון. אבל זה המצב. נושא האובר רולינג בביטוח ישיר בא אחרי הפרשה הכאובה בחברת החיתום פועלים IBI שמנהליה דרשו שכר שהוגדר על ידי בעלי המניות שלה כמופקע ובכל זאת הוחלט לשלם להם את השכר הגבוה. כאן בעל המניות היה בנק הפועלים שאין לחשוד בו שאינו מבין בנושאים האלה וכן הלאה.

אחר כך הגיע התיגמול באלקטרה שגם זכה לאובר רולינג ואחר כך ביטוח ישיר. בביטוח ישיר פירש סגל רשות ניירות ערך את האובר רולינג בצורה מעניינת. מכיוון שיש התנגשות בין חוק שכר הבכירים במוסדות פיננסיים לחוק החברות הרי שהנטיה צריכה לקבל את חוק שכר הבכירים שהוא חוק ספציפי ומאוחר יותר ומכאן על פי הכללים המשפטיים הוא גובר בנקודה הספיציפית הזו.

מכאן ולאחר התערבות סגל רשות ניירות ערך בוטלו ההטבות המפליגות למנכ"ל החברה קובי הבר ובחברה טוענים שימצאו כבר את הדרך לתגמל אותו בלי להפר את הוראות רשות ניירות.

עוד ב-

החסכונות שלכם בסכנה: כשפרקטיקת ה'אובר-רולינג' יוצאת משליטה

לכתבה המלאה

מביטוח ישיר נמסר כי החלטת הדירקטוריון המקורית התקבלה על סמך ייעוץ משפטי חיצוני ועצמאי שקיבל. דירקטוריון החברה חולק על עמדתה המשפטית של רשות ני״ע בסוגיה זו, אך בחר לכבד את עמדת הרשות ולאמצה.