השוק

אקזיט של 330 מיליון דולר: חברת הביומד הישראלית נמכרת

חצי שנה לאחר שהרוכשת הקודמת לא הצליחה להשלים את עסקת רכישתה, חברת הביומד הישראלית קרטיהיל (CartiHeal) נמכרת בשנית, הפעם ל-Smith&Nephew (S&N), תמורת סכום ענק של 330 מיליון דולר

מערכת ice | 22/11/2023 13:49

חצי שנה לאחר שהרוכשת הקודמת לא הצליחה להשלים את עסקת רכישתה, חברת הביומד הישראלית קרטיהיל (CartiHeal) שבבעלותה של אלרון, נמכרת בשנית, תמורת סכום ענק של 330 מיליון דולר.

קרטיהיל הישראלית, שפיתחה שתל, שמיוצר מאלמוגים לצורך תיקון וצמיחה מחדש של סחוס פגוע, נמכרת ל-Smith&Nephew (S&N) תמורת 330 מיליון דולר: 180 מיליון דולר במזומן במיידי והיתר, 150 מיליון דולר, בכפוף לעמידה באבן דרך של מכירות בהיקף של 100 מיליון דולר ב-12 חודשים עוקבים, כאשר יעד השיווק צריך להיות מושג במהלך 10 השנים מיום סגירת העסקה. העסקה צפויה להיסגר ברבעון הראשון של 2024.

קרטיהיל, שהוקמה ב-2009 על ידי המנכ"ל, ניר אלטשולר בשיתוף אוניברסיטת בן-גוריון, גייסה מהקמתה 74 מיליון דולר מקרנות ההון סיכון aMoon, אלרון, Peregrine Ventures, Access Medical Ventures, Pertec, Accelmed וJJDC-, קרן ההון הסיכון של ג'ונסון אנד ג'ונסון. החברה מעסיקה 25 עובדים, 22 מהם בישראל (כפר סבא) והשאר בארה"ב.

לדברי ניר אלטשולר, מייסד ומנכ"ל CartiHeal: "השתל של קרטיהיל, שהוגדר על ידי ה-FDA כטכנולוגיה פורצת דרך, מופק מהשלד הסידני של אלמוגים והוא מושתל בהליך כירורגי על ידי מנתחים אורתופדים אל תוך האזור הנגוע. החברה קיבלה במרץ 2022 את אישור ה-FDA לשיווק השתל Agili-C במסלול PMA, לאחר השלמת ניסוי קליני שנמשך מספר שנים, וכלל מאות חולים ב-26 מרכזים בארה"ב, אירופה וישראל. הניסוי הראה את היתרונות המובהקים של השתל על פני הפרוצדורות הקיימות, לרבות היכולת לגדל מחדש את הסחוס הפגוע".

צוות עובדי קרטיהיל בישראל (קרדיט: קרטיהיל)

שחיקת סחוס מפרקי נגרמת כתוצאה מטראומה, ממחלה או כתוצאה מהליך ניווני. בארה"ב לבדה יש כ 30 מיליון איש, 10% מהאוכלוסייה, שסובלים משחיקות סחוס. מדי שנה נערכות בה 700 אלף פרוצדורות כירורגיות לתיקוני סחוס. אלטשולר מציין: "לסחוס, בניגוד לרקמות אחרות בגוף, כדוגמת עצם ועור, אין כמעט יכולת לתיקון עצמי, וזאת מאחר שהרקמה לא מקבלת אספקת דם".

"במשך למעלה מ-40 שנה עשרות חברות ברחבי העולם ניסו לפתח טכנולוגית מדף אשר תגרום לסחוס לגדול מחדש, אך ללא הצלחה. קרטיהיל היא החברה הראשונה בעולם שהצליחה לפתח טכנולוגיה שכזאת, ושתל ה Agili-C הינו מוצר המדף היחיד עד כה שקיבל את אישור ה-FDA".

רכישת קרטיהיל על ידי S&N היא למעשה הוכחה חוזרת לפוטנציאל הענק של החברה ולאטרקטיביות שלה עבור חברות בינ"ל. באפריל 2022 הודיעה החברה כי תירכש על ידי ביוונטוס (Bioventus) האמריקאית, וזאת לאחר שהאחרונה הפכה למשקיעה אסטרטגית בחברה במסגרת אחד מסבבי הגיוס.

במסגרת ההשקעה, קיבלה ביוונטוס את האופציה לרכוש את קרטיהיל ועם קבלת אישור ה-FDA, ביוונטוס החליטה לממש את האופציה. תמורת הרכישה נקבעה על 440 מיליון דולר (100 במזומן בסגירה, והיתרה פרוסה על פני תשלומים במשך מספר שנים, לרבות 135 מיליון דולר בגין יעד מכירות).

די מהר התברר כי הרוכשת לא תוכל להשלים את העסקה, וזאת בשל רמות המינוף הגבוהות של הרוכשת, עליית הריבית, עקב נפילת שוק האג"ח ושינויים במדיניות השיפוי הביטוחי (Reimbursement) בשוק זריקות החומצה ההיאלרונית, תחום המכירות המרכזי שלה, אשר הובילו לקריסת מנייתה. ברבעון הראשון של 2023 הודיעה ביוונטוס כי לא תוכל להשלים את רכישת קרטיהיל לפי המתווה שנקבע, והצדדים הגיעו להסכמה על ביטול העסקה.

במסגרת הסדר ההפרדות הסכום ששולם בקלוזינג (100 מיליון דולר) נשאר אצל בעלי המניות של קרטיהיל, המניות שקיבלה ביוונטוס בוטלו, וביוונטוס העבירה 10 מיליון דולר נוספים לקרטיהיל כפיצוי מוסכם, לטובת המשך פעילותה.

לאחר ביטול העסקה, חזר ניר אלטשולר, מייסד החברה, לנהל אותה. אלטשולר, שכיהן כמנכ"ל קרטיהיל מיום הקמתה בשנת 2009 ועד לחתימת הסכם הרכישה ע"י ביוונטוס, נקרא לדגל על ידי דירקטוריון החברה, שביקש ממנו להכין את החברה הן להליך של מציאת רוכש חדש והן להתחלת מסחור בארה"ב.

אלטשולר הצליח לממש את שתי המשימות. ביולי האחרון החלה החברה לשווק בהצלחה את השתל בבתי חולים מובילים בארה"ב, וזאת לאחר שבנתה צוות מכירות, ובמקביל ניהלה תהליך מכירה, בהובלתו של בנק ההשקעות ג'יי.פי מורגן (JP Morgan).

"השנה האחרונה הייתה מאוד מאתגרת ברמה האישית והמקצועית", מספר אלטשולר על החזרה לכיסא המנכ"ל. "זה לא היה טריוויאלי עבורי לחזור לחברה, אבל קרטיהיל היא כמו הילד שלי. זו חברה שהקמתי ב-10 אצבעות וניהלתי במשך 14 שנה. לא יכולתי להגיד 'לא'. הנחתי בצד הכול והתגייסתי למטרה. באמצעות צוות העובדים המעולה בזמן קצר הצלחנו להתחיל שיווק, שהולך וצובר תאוצה בקרב המנתחים המובילים בארה"ב, ובמקביל ניהלנו מו"מ מוצלח עם N&S".

עבור המשקיעים בחברה לאורך 14 שנות פעילותה מדובר למעשה באקזיט ששוויו הכולל הוא עד 430 מיליון דולר: 330 מיליון דולר בעסקה הנוכחית ו-100 מיליון דולר מהעסקה הקודמת שלא הושלמה, כלומר החזר ממוצע על ההשקעה של פי 6. אלטשולר ימשיך לכהן כיועץ במשך חצי שנה לאחר סגירת העסקה, וכל עובדי קרטיהיל בישראל ובארה"ב צפויים להמשיך לעבוד תחת החברה הרוכשת.

"Smith&Nephew, כמובילה ברפואת ספורט ועם ידע נרחב ביותר בביולוגיה, היא הבית האידיאלי החדש עבור Agili-C", ציין אלטשולר. "אנחנו נרגשים מהפוטנציאל שטמון בטכנולוגיה שלנו לעזור לחולים רבים".

מניתוח נתוני IVC, לאומיטק ו-StartupNationCentral בנפרד עולה כי אקזיט זה הוא למעשה הגדול ביותר בתעשיית הביומד הישראלית מתחילת שנת 2023, ובין 5 הגדולים מבין כל האקזיטים הישראליים שרשמה תעשיית ההייטק בכללותה מתחילת השנה.

S&N צופה כי קרטיהיל תעבור לאיזון עד 2027 וכי ההחזר על ההון המושקע (ROIC) יעלה על מחיר ההון המשוקלל, דהיינו עלויות הריבית בגין כל ההון שהושקע, כולל חוב (WACC) עד תום השנה החמישית לעסקה. יחס זה מודד, בין היתר, את עוצמת היעילות המימונית של הרכישה עבור הרוכשת, שתמומן בחלקה על ידי חוב. קרטיהיל תתחיל לייצר הכנסות ראשוניות כבר בשנה הבאה.

S&N, שפועלת כבר למעלה מ-160 שנה, היא חברה שמחזיקה בפורטפוליו נרחב של טכנולוגיות רפואיות שמטרתן הארכת תוחלת החיים ושיפור איכות החיים. החברה, שמעסיקה 19,000 עובדים, מתמקדת בתיקון, שיקום והחלפה של רקמות רכות וקשות ונחשבת לאחת מ-5 החברות המובילות בתחומה בעולם. N+S פעילה במעל 100 מדינות, מגלגלת מחזור הכנסות שנתי של מעל 5 מיליארד דולר ונסחרת בבורסה הראשית של לונדון ובבורסת ניו יורק לפי שווי של 11 מיליארד דולר.

"הצלחנו להראות עם REGENETEN שיש לנו את המומחיות בפיתוח ובמסחור של טכנולוגיות חדשות ולייצר בהצלחה סטנדרט חדש של טיפול", ציין סקוט שפנר, נשיא חטיבת רפואת הספורט ב-S&N. " Agili-C היא ההזדמנות המושלמת למנף את המומחיות הזו ולבצע טרנספורמציה בתוצאות של תיקון סחוס".

עוד ב-

אלרון רשמה עלייה בשנת 2020: "נכנסים ל-2021 עם מעל 25 חברות"

לכתבה המלאה

"הרכישה של הטכנולוגיה המשבשת הזו תומכת באסטרטגיה שלנו להשקיע בפעילות רפואת הספורט המצליחה שלנו", ציין דיפק נאת', מנכ"ל S&N hew. "הביצועים הקליניים המעולים של Agili-C הופכים אותו לפתרון מאוד משלים לפורטפוליו הפתרונות לבעיות הברכיים הקיים שלנו, ועם המומחיות המסחרית המוכחת שלנו בתרופות ביולוגיות בצמיחה גבוהה, אנחנו בטוחים שנייצר לקבוצה כולה הצלחה נוספת מפתרון טיפולי משכנע זה". את קרטיהיל ייצגה בעסקה עו"ד עינת ווידברג ממשרד שיבולת ושות.