לאחר לילה מורט עצבים, ולאחר ישיבות ממושכות אל תוך הלילה, הגיעה ישראכרט בשעות הבוקר המוקדמות היום (שלישי) לחלטה כי הצעתה של דלק של יצחק תשובה היא אכן העדיפה על פני ההצעה של מנורה ובנק ירושלים.

ההחלטה הגיעה לאחר מו"מ ממושך, כאשר תשובה היה צריך פעמיים לשפר את הצעתו: הן בגלל קנס הענק שישולם למנורה, והן סביב רכיב הפיצוי במקרה והרגולטור לא יאשר את המיזוג. המיליארדר נענה בחיוב פעמיים, ובכך למעשה טרף את הקלפים.

יודעי דבר יודעים לספר שלמרות שתשובה נכנס בסערה ברגע האחרון, כאשר הוא אפילו לוקח לבנק ירושלים את אור הזרקורים בהצעתם המסקרנת, בישראכרט לא התרגשו מההצעה המשודרגת הראשונית. ראשית: היא לא הייתה בפער על ההצעה של מנורה, ואפילו הייתה עדיין פחותה מההצעה של בנק ירושלים (בכל הקשור לשווי ענקית האשראי). שנית, למרות שקבוצת דלק הייתה בהליכים כבר לפני כמה חודשים מול בנק ישראל, וקיבלו, לכאורה, אור ירוק בעל פה, עדיין עניין הסדר החוב הישן של תשובה היה על השולחן והחשש מפני החלטה של הרגולטורים שלא לאשר את המיזוג.

נעשה סדר: על פי ההצעה הראשונית של מנורה, בנק ירושלים, וקבוצת דלק: בנק ירושלים היה עם הצעה של עד טווח שיכול להגיע ל-3.4 מיליארד שקל (ורכישת 100% מהחברה). ההצעה של תשובה עמדה על 37% לפי שווי של 3.36 מיליארד שקל, ושל מנורה - 33% לפי שווי של 3.15 מיליארד שקל. שוויה של ישראכרט מאז שהחלו להגיע ההצעות הנוספות כבר זינק ל-3.257 מיליארד שקל.

לאורך כל המו"מ: כל הצדדים היו אופטימיים לגמרי. בקבוצת דלק ידעו שההצעה שלהם גבוהה משל מנורה, לפחות לפי השווי. במנורה ידעו שהקנס של ה-60 מיליון שקל באם העסקה תתבטל, כמו גם הסדרי החוב של תשובה, יובילו למחשבה מחודשת, ובבנק ירושלים ידעו מראש שההצעה שלהם מורכבת ומאתגרת, אך לפחות לפי השווי הם היו הגבוהים ביותר, כמו גם האישורים מול הרגולטור ואפשרות הסינרגיה בין בנק לאשראי.

ואז הגיע שלב הכסף. תשובה זיהה את הנקודה שהייתה חשובה לבעלי המניות, ובנוק-אאוט כמעט אכזרי העלה את הצעתו בעוד 200 מיליון שקל - דבר שהעניק לישראכרט שווי בעת הרכישה של 3.56 מיליארד שקל. בבנק ירושלים לא ויתרו, והעלו אף הם את הרף בכל הקשור לחלוקת המניות שיקבלו בעלי המניות של ישראכרט. זה היה ביום שישי האחרון.

אתמול בערב, תשובה זיהה את נקודת התורפה האחרונה שלו ושיפר את רכיב הפיצוי כדי להפיג את החששות של ישראכרט: קבוצת דלק תשלם החזר הוצאות בסך 6.5 מיליון שקל לישראכרט, אם העסקה לא תאושר על ידי הרגולטור. הסעיף השני נוגע לחילוט המקדמה ואומר כי ישראכרט תוכל לחלט עד 50% מהמקדמה, אם בקבוצת דלק יחליטו שלא להשלים את התנאים המתלים שיקבעו בהסכם ההשקעה. ובכך נחתם הגולל.

ישראכרט נימקה את החלטתה: שווי החברה שהציעה קבוצת דלק (3.56 מיליארד שקל), כאשר גם לאחר תשלום הקנס למנורה "הצעתה של קבוצת דלק משקפת לבעלי מניות החברה שווי גבוה יותר". נימוק שני: תיקו מול מנורה בכל הקשור לאישורים מול הרגולטור: "באשר להיבטים הרגולטוריים, סיכויי היתכנות השלמת העסקה, המוניטין והניסיון של המציעים בשוק ההון הישראלי ויתר התנאים המרכזיים, דירקטוריון החברה סבור כי הצעת קבוצת דלק והסכם ההשקעה עם מנורה שקולים זה לזה".

במנורה עד כה שמרו על שתיקה רועמת. בתחילה הם יצאו נגד הצעת הבזק של קבוצת דלק, אולם מרגע שנרגעו הרוחות הם שידרו אופטימיות מפליאה. הסיבה: לא משנה אם ישראכרט יחליטו שישנה הצעה עדיפה ביותר, הכדור יחזור לענקית הביטוח באם ירצו להשוות את ההצעה. בכך בעצם לא היה להם אלא לחכות.

בכך, ישראכרט שלחה למנורה "הודעת שינוי". מה הכוונה? על פי תיקוני ההסכם עם מנורה שנערך במחצית דצמבר, נכתב כי "אם דירקטוריון החברה יחליט כי אילו מבין הצעות בנק ירושלים, קבוצת דלק, או הצעות נוספות לעסקאות רכישה נוגדות, ככל שיתקבלו, מהווה "הצעה עדיפה" – החברה תמסור למנורה הודעה בדבר כוונתה לבטל את הסכם ההשקעה (להלן: "הודעת שינוי") עד לפחות 7 ימים (עד השעה 08:00 בבוקר) לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. נזכיר כי האספה לפי שעה אמורה להתכנס ב-15 בינואר.

בנוסף, ופה הנקודה המרכזית לכל מה שקשור ל-"זכות הראשונים" של מנורה: "אם תישלח למנורה הודעת שינוי, מנורה תודיע לחברה בתוך 2 ימי עסקים, אם ברצונה לנהל משא ומתן עם החברה למשך תקופה שלא תעלה על 3 ימי עסקים, כאשר בתקופה זו תוכל מנורה לנהל משא ומתן בתום לב עם החברה ביחס לתיקון תנאי הסכם ההשקעה".

אם מנורה תשמור על זכות השתיקה או שלא תצא לניהול מו"מ לשיפור ההצעה , ישראכרט תודיע למנורה בתוך 2 ימי עסקים כי ההסכם בוטל ואספת בעלי המניות מבוטלת וכמובן תשלם לה את הקנס הענק של מעל 60 מיליון שקל. האם ארי קלמן ייקח את מנורה לסיבוב נוסף מול ישראכרט ויגדיל את ההצעה בחצי מיליארד שקל? סכום ענק והוצאה לא פשוטה. מאידך, במנורה בטוחים ביכולתם להשביח את ישראכרט, אז יש לצפות שהתחזית לעליית החברה נמצאות בשיקול של קלמן. 

עוד ב-

בבנק ירושלים אופטימיים: ההצעה שלנו עדיפה והשיח עם ישראכרט רציני

לכתבה המלאה

מאידך, במנורה שעד כה שמרו על שתיקה, יצטרכו גם להתמודד עם דו"ח שהציג בנק ירושלים במהלך המו"מ של עו"ד דרור שטרום שהעלה קשיים מהותיים לאישור הרגולטור את המיזוג עם מנורה. ואולי גם היוקרה נמצאת על הפרק. עסקה שכמעט הייתה סגורה, נלקחת ברגע האחרון. כך או כך, למנורה ישנם יומיים בלבד להגיע להחלטות אם להיכנס למו"מ נוסף.